Содержание
Введение3
Глава 1. Реорганизация юридических лиц5
1.1. Понятие и условия реорганизации юридических лиц5
1.2. Особенности правоприемства при реорганизации юридических лиц11
1.3. Виды реорганизации юридических лиц16
Глава 2. Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ21
2.1. Создание акционерных обществ21
2.2. Реорганизация и ликвидация акционерных обществ25
Заключение32
Список литературы34
Выдержка из текста работы
Бум, связанный с созданием, регистрацией, утверждением на российском рынке акционерных обществ прошел, но вопросы их реорганизации, преобразования и подчас ликвидации продолжают интересовать многих.
Реорганизация названа в законе как один из способов создания акционерных обществ, но этим указанное понятие не исчерпывается. В результате ее может изменяться организационно-правовая форма юридического лица (при преобразовании), в связи с чем акционерное общество перестает существовать, а на его основе возникает юридическое лицо иной формы. Вместе с тем акционерные общества могут возникать при преобразовании юридических лиц и других организационно-правовых форм: обществ с ограниченной ответственностью и производственных кооперативов. В Законе названы пять форм реорганизации обществ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Любая из этих форм может использоваться при добровольной реорганизации. Иные основания и порядок реорганизации определяются ГК и другими федеральными законами (ст. 15 Закона).
При реорганизации юридических лиц во всех случаях осуществляется переход прав и обязанностей —реорганизуемого лица к вновь возникающим в порядке универсального правопреемства.
Акционерное общество, акционерный банк, акции, дивиденды, распределение прибыли, уставной фонд — эти и многие другие понятия, относящиеся к акционерной деятельности, на протяжении десятилетий связывались в нашем сознании исключительно с капиталистическим предпринимательством, «жаждой наживы» и эксплуатацией наемного труда, биржевыми аферами и скандальными спекуляциями.
Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Поэтому рассмотрение одной из «популярнейших» форм коммерческих организаций на мой взгляд является весьма актуальным.
Глава 1. Реорганизация юридических лиц
1.1. Понятие и условия реорганизации юридических лиц
Существование большинства юридических лиц неограниченно какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут быть прекращены (по принятой в юридической литературе терминологии говорят о прекращении самого юридического лица, а не его деятельности).
Прекращение юридического лица может влечь за собой различные последствия.
В зависимости от них различают два вида прекращения: реорганизацию и ликвидацию……………………..
Заключение
Способы реорганизации обществ можно подразделить на три группы, каждая из которых имеет свои особенности.
Первая — укрупнение обществ, когда на основе двух или нескольких акционерных обществ создается одно, более крупное, поглощающее ранее существовавшие. Сюда относятся слияние обществ и присоединение. При слиянии возникает новое общество, к которому переходят все права и обязанности объединяющихся обществ с прекращением их деятельности в качестве самостоятельных юридических лиц (п. 1 ст. 16 Закона). В случае присоединения также происходит объединение двух или нескольких обществ, но одно из них — то, к которому присоединяются другие — сохраняет свой статус юридического лица, а присоединяемые вливаются в него и прекращают свою самостоятельную деятельность.
Вторая группа — разукрупнение акционерных обществ, при котором на основе одного создаются два или несколько новых, и выделение, при котором реорганизуемое общество сохраняет свой статус, но путем передачи части принадлежащих ему прав и обязанностей (выделения имущества и пр.) создается одно или несколько новых обществ.
Особое место среди способов реорганизации занимает преобразование общества, при котором происходит смена организационно-правовой формы юридического лица.
Для каждого из этих способов установлен определенный набор требование
В работе, сделана попытка более полно раскрыть правовые вопросы создания реорганизации юридических лиц в том числе на железнодорожном транспорте, чем эти вопросы раскрыты в учебной литературы.
При освещении главы первой, рассмотрена правоспособность и дееспособность юридического лица. Что касается порядка образования юридических лиц, то здесь рассмотрены основные способы их образования, которые были, а некоторые используются и сейчас в России, такие как нормативно-явочный способ и государственная регистрация. Тем более, что в связи с несовершенством последнего, более часто используется нормативно-явочный способ. И как было сказано выше, не только у нас, но и за рубежом.
Освещая вторую главу работы, рассмотрены формы прекращения юридических лиц: дано определение реорганизации юридических лиц, рассмотрены их виды и порядок осуществления.
Анализ правовой природы реорганизации выявил тесную связь этого процесса с элементами учреждения и ликвидации юридических лиц. К учредительским признакам следует отнести формирование уставного капитала, утверждение учредительных документов и регистрацию вновь возникающего субъекта, а к ликвидационным — закрытие счета реорганизуемых предприятий, снятие их с учета в налоговых органах, исключение из государственного реестра.
Как видно из работы, действующее гражданское законодательство несовершенно — много пробелов, противоречий, неточностей. Но многие рассмотренные институты действуют в Российской Федерации совсем недавно и имеют свои недостатки. Известно ничего не становится идеальным сразу. Поэтому впереди ещё нелёгкая работа по устранению проблем и совершенствованию гражданского законодательства.
Анализ опыта и уроков реформирования российских естественных монополий, в том числе в отдельных отраслях транспорта, позволяет учесть основные уроки этих реформ при формировании регуляторной модели железнодорожного транспорта.
Список литературы
1. Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. Принята всенародным голосованием
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая, вторая и третья) (с изм. и доп. от 20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г., 16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г., 21 марта 2002 г.) // Российская газета от 8 декабря 1994 г.; 6,7, 8 февраля 1996; 28 ноября 2001 г.
3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта 2002 г.) // Российская газета от 29 декабря 1995 года
4. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Российская газета от 25 апреля 1996 г.
5. Закон РФ от 10 июля 1992 г. «Об образовании» — СЗ РФ, 1996, N 3, ст.150).
6. Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера»
7. Постановлению Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 8 мая 1996 г. N 9 «О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, 30 сентября 1996 г., N 3
8. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 1998 г. N 5/3 «О внесении изменений в пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 года N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Российская газета от 5 марта 1998 г.
9. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2001 г. N 9927/00 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации», 2001 г., N 12
10. Учебник по Гражданскому праву: часть 1. Под ред. Ю. К. Толстого, А. П. Сергеева. Изд-во: Проспект. М. 2002 г.
11. Комментарий к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей (под общ. ред. Брагинского М. И.).
12. Комментарий к Закону Российской Федерации «Об акционеpных обществах» (Крапивин О.М., Власов В.И.)
13. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. (Шиткина И.С.)
14. Комментарий к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей (под общ. ред. Брагинского М. И.)
15. «О российском акционерном законодательстве» (Суханов Е.А., «Законодательство», 2003, N 12)
16. «Управление в акционерных обществах. Российское законодательство и зарубежная корпоративная практика» (Плахин А.А., «Законодательство», 2004, N 3)
17. «Акционерное законодательство: испытание практикой» (Зинченко С., Казачанский С., Зинченко О., «Хозяйство и право», 1998, N 10)
18. «О некоторых особенностях практического применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (Кондратов Н., «Хозяйство и право», 1998, NN 9, 10)
19. «Нормативные акты акционерного общества» (Лахно П., «Хозяйство и право», 1997, N 10)
20. «Управление акционерным обществом» (Торкановский Е., «Хозяйство и право», 1997, NN 6-7)
21. «Состав имущества акционерного общества» (Елькин С.,»Хозяйство и право», 1997, N 6)
22. «Гражданский кодекс в хозяйственной практике» (Суханов Е.А., «Хозяйство и право», 1997, N 5)
23. «Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве» (Суханов Е., «Хозяйство и право», 1997, N 1)
